- Complément aux capacités actuelles de Gestion de Placements TD
- Progrès immédiat et important par rapport à la stratégie de croissance interne des activités de la TD en matière de gestion de patrimoine en Amérique du Nord
TORONTO, le 6 déc. 2012 /CNW/ - Le Groupe Banque TD (TD) (TSX et NYSE : TD) et Epoch Holding Corporation (NASDAQ : EPHC), y compris sa filiale Epoch Investment Partners, Inc., ont annoncé aujourd'hui la signature d'une entente définitive en vertu de laquelle la TD fera l'acquisition d'Epoch pour environ 668 millions de dollars américains. La transaction sera intégralement financée au comptant. Les actionnaires d'Epoch Holding Corporation recevront une somme correspondant à 28,00 dollars américains par action, soit une prime d'environ 28 % par rapport au cours de clôture de l'action d'Epoch le 5 décembre 2012.
« Nous voulions faire l'acquisition d'une société de gestion d'actifs aux États-Unis en vue de développer nos activités de gestion de patrimoine en Amérique du Nord, un secteur de croissance important pour la TD, soutient Mike Pedersen, chef de groupe, Gestion de patrimoine, Assurance et Services communs de l'entreprise, TD. Cette acquisition cadre bien avec la stratégie de la TD, car elle nous permettra d'élargir notre offre destinée à la clientèle institutionnelle et de détail au Canada et consolide instantanément et considérablement nos activités de gestion de patrimoine aux États-Unis. »
Epoch est une société de gestion d'actifs très prospère reconnue pour le rendement de ses placements au fil des ans et son équipe de direction des plus solides et expérimentées. Grâce à ses stratégies de placement, Epoch a surpassé le rendement de ses indices de référence au cours des cinq dernières années. De plus, son leadership éclairé est notoire dans le monde des placements. L'entreprise, dont le siège social est situé à New York, a été fondée en 2004. Elle compte 65 employés, notamment une équipe de professionnels de la gestion d'actifs dont les membres comptent en moyenne plus de 20 années d'expérience en gestion de placements.
« La combinaison de nos deux entreprises, qui ont en commun une culture compatible et des créneaux complémentaires en matière de placement, nous permettra de mieux servir nos clients, et ce, dès deux côtés de la frontière. Epoch aidera Gestion de Placements TD à approfondir considérablement son expertise en ce qui a trait aux actions américaines et mondiales, explique Brian Murdock, président et chef de la direction, Gestion de Placements TD. Cette transaction constitue une excellente occasion, tant pour Epoch que pour Gestion de Placements TD, de s'appuyer sur leurs forces respectives afin de répondre aux besoins des clients. »
« Epoch est heureuse d'unir ses forces à celles de la TD, dont la solidité financière permettra d'accentuer notre avantage concurrentiel alors que nous sommes toujours en train d'approfondir et d'élargir nos capacités, souligne William W. Priest, chef de la direction, Epoch Investment Partners, Inc. Nous sommes persuadés que la transaction renforcera les activités actuelles d'Epoch et viendra soutenir ses activités axées sur le client. Notre philosophie de gestion de placements cadre avec la stratégie à long terme de la TD. La transaction nous permettra d'allier l'expertise d'Epoch en matière d'actions américaines et mondiales à l'approche axée sur le client de la TD. »
Le conseil d'administration d'Epoch Holding Corporation a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'approuver la transaction. Les membres de l'équipe de direction et du conseil d'administration d'Epoch Holding Corporation, qui détiennent collectivement environ 28 % des actions en circulation de la société, ont montré leur appui à l'égard de la transaction en acceptant d'exercer leurs droits de vote en faveur de celle-ci.
La conclusion de la transaction devrait permettre à la TD d'ajouter quelque 24 milliards de dollars américains en actifs gérés aux 207 milliards de dollars américains actuellement détenus auprès de Gestion de Placements TD. Epoch continuera à exercer ses activités et à servir ses clients sous la même marque et selon la même structure d'exploitation après la conclusion de la transaction.
Renseignements supplémentaires sur la transaction
La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de l'année 2013, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Epoch Holding Corporation et des organismes de réglementation ainsi que du respect d'autres modalités de clôture habituelles pour une transaction de ce genre. L'acquisition devrait avoir une incidence minimale sur les bénéfices de la TD à l'exercice 2013 et contribuer à une hausse de ceux-ci à l'exercice 2014. Par suite de la conclusion de la transaction, on s'attend à une baisse d'environ 24 points de base du ratio des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de première catégorie de la TD selon les modalités de Bâle III sur une base pro forma à la date de clôture du dernier trimestre, le 31 octobre 2012.
Renseignements à l'intention des investisseurs
La TD discutera brièvement de la transaction durant la conférence audio au cours de laquelle seront présentés ses résultats du quatrième trimestre, qui sera webdiffusée en direct à l'adresse http://www.td.com/francais/investisseurs/accueil/accueil/rapports-index.jsp à 15 h (HE) aujourd'hui. Les documents accompagnant les exposés seront accessibles sur le site Web de la TD, à l'adresse http://www.td.com/francais/investisseurs/accueil/presentations-et-evenements/evenements-archives/calendar-arch.jsp. Une ligne téléphonique pour écoute seulement sera accessible au 416-644-3415 ou 1-877-974-0445 (sans frais).
À propos du Groupe Banque TD
La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l'appellation Groupe Banque TD (TD). La TD est la sixième banque en importance en Amérique du Nord d'après le nombre de succursales et elle offre ses services à environ 22 millions de clients. Ces services sont regroupés dans quatre principaux secteurs qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers clés dans le monde : Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, y compris TD Canada Trust et Financement auto TD au Canada; Gestion de patrimoine et Assurance, y compris TD Waterhouse, une participation dans TD Ameritrade et TD Assurance; Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis, y compris TD Bank, America's Most Convenient Bank, et Financement auto TD aux États-Unis; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD. En outre, la TD figure parmi les principales sociétés de services financiers par Internet du monde, avec plus de 8,5 millions de clients en ligne. Au 31 octobre 2012, les actifs de la TD totalisaient 811 milliards de dollars canadiens. La Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».
À propos d'Epoch
Epoch Holding Corporation exerce ses activités par l'intermédiaire d'Epoch Investment Partners, Inc., une filiale en propriété exclusive inscrite à titre de conseiller en placement en vertu de la loi intitulée Investment Advisers Act of 1940, dans sa version modifiée. Les services-conseils en placement et en gestion de placements constituent le seul secteur d'activité d'Epoch, dont le siège social est situé à New York. Les stratégies de placement de la société sont notamment axées sur les actions américaines (actions de sociétés à capitalisation variée, à forte capitalisation, à faible et à moyenne capitalisation et de sociétés à faible capitalisation de style valeur; portefeuilles Choice et Shareholder Yield), les actions mondiales (portefeuilles Shareholder Yield, Choice et à rendement absolu; actions de sociétés à faible capitalisation) et les actions internationales de sociétés à faible capitalisation.
Pour en savoir plus sur Epoch, communiquez avec Adam Borak à Epoch Investment Partners, Inc. au 212-400-4708 ou à aborak@eipny.com, ou visitez le site Web d'Epoch à l'adresse www.eipny.com.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et autres renseignements
De temps à autre, la TD fait des énoncés prospectifs, écrits ou verbaux, y compris dans le présent communiqué, dans d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et dans d'autres communications. En outre, des représentants de la TD peuvent formuler verbalement des énoncés prospectifs aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d'autres personnes. Tous ces énoncés sont faits conformément aux dispositions d'exonération et se veulent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les énoncés concernant les objectifs et les priorités de la TD pour 2013 et les années subséquentes, et ses stratégies pour les atteindre, ainsi que le rendement financier prévu de la TD. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes et expressions comme « croire », « prévoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier » et « pouvoir », et de verbes au futur ou au conditionnel.
De par leur nature, ces énoncés obligent la TD à formuler des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, généraux ou spécifiques. Particulièrement du fait de l'incertitude quant à l'environnement financier, à la conjoncture économique, au climat politique et au cadre réglementaire, ces risques et incertitudes - dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la TD et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir - peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient entraîner de tels écarts incluent les risques, notamment de crédit, de marché (y compris les marchés des actions, des marchandises, de change et de taux d'intérêt), d'illiquidité, d'opération (y compris les risques liés à la technologie), de réputation, d'assurance, de stratégie, d'insuffisance de fonds propres et de réglementation ainsi que les risques juridiques, environnementaux et les autres risques, tous présentés dans le rapport de gestion 2012 de la TD.
En ce qui concerne l'acquisition proposée d'Epoch, il ne peut y avoir aucune assurance que la TD réalisera les avantages ou les résultats prévus découlant de l'acquisition en raison de divers facteurs, notamment : incapacité de réaliser l'acquisition dans les délais prévus, d'obtenir les approbations de clients ou de gouvernements pour la transaction, d'obtenir l'approbation des actionnaires d'Epoch Holding Corporation pour la transaction, ou de remplir d'autres conditions liées à la clôture de la transaction selon les modalités et l'échéancier proposés; difficultés ou retards avec l'intégration d'Epoch ou coûts plus élevés que prévu pour l'intégration; actifs gérés moindres que prévu, incapacité à conserver d'importantes relations de service-conseil, marges moindres que prévu ou nombre de nouveaux comptes de clients moindre que prévu.
Nous avisons que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque possibles, et d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur les résultats de la TD. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque et gestion des risques » du rapport de gestion 2012. Les hypothèses économiques générales importantes de la TD sont énoncées dans le rapport de gestion 2012 de la TD à la rubrique « Sommaire et perspectives économiques » et pour chacun des secteurs d'exploitation, à la rubrique « Perspectives et orientation pour 2013 ».
Le lecteur doit examiner ces facteurs attentivement, ainsi que d'autres incertitudes et événements possibles, de même que l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, avant de prendre des décisions à l'égard de la TD et ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs de la TD.
Tout énoncé prospectif contenu dans le présent communiqué représente l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider les actionnaires de la TD et les analystes à comprendre la situation financière, les objectifs, les priorités et le rendement financier prévu de la TD aux dates indiquées et pour les trimestres clos à ces dates, et peut ne pas convenir à d'autres fins. La TD n'effectuera pas de mise à jour des énoncés prospectifs, écrits ou verbaux, qui peuvent être faits de temps à autre par elle ou en son nom, à l'exception de ce qui est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
SOURCE : Groupe Banque TD