Le Groupe Financier Banque TD annonce l'acquisition de The South Financial Group Inc.

CHERRY HILL, NJ, PORTLAND, ME et TORONTO, ON, le 17 mai /CNW/ - Le Groupe Financier Banque TD (TSX et NYSE : TD) a annoncé aujourd'hui la signature d'une entente définitive avec The South Financial Group, Inc. (Nasdaq : TSFG). Selon cette entente, la TD acquerra la totalité des actions ordinaires en circulation de South Financial pour environ 61 millions de dollars en espèces ou en actions ordinaires de la TD. Les détenteurs d'actions ordinaires de South Financial pourront choisir de recevoir soit 0,28 $ en espèces ou 0,004 action ordinaire de la TD pour chaque action ordinaire de South Financial en circulation. De plus, immédiatement avant l'achèvement de la transaction, le département du Trésor des États-Unis vendra à la TD ses 347 millions de dollars d'actions privilégiées de South Financial, ainsi que les bons de souscription associés acquis dans le cadre du Capital Purchase Program, et libérera tous dividendes accumulés et non versés sur ces actions pour une contrepartie totale en espèces d'environ 130, 6 millions de dollars.

"Cette transaction marque une autre étape importante dans le développement de nos activités aux États-Unis. L'acquisition de South Financial nous permet de mettre la main sur des actifs bancaires commerciaux et un réseau de succursales solidement établis dans des marchés attrayants et en croissance qui raffermiront notre présence du Maine jusqu'à la Floride, a déclaré Ed Clark, président et chef de la direction du Groupe Financier Banque TD. Non seulement cette acquisition accélérera notre croissance, mais elle raffermira aussi notre part de marché en offrant une gamme complète de produits bancaires personnels et commerciaux aux clients de South Financial."

"Cette acquisition de taille relativement modeste correspond parfaitement au genre de transaction sans assistance que nous nous sentions à l'aise de réaliser, a ajouté M. Clark. Après un processus exhaustif de diligence raisonnable, nous sommes confiants qu'il s'agit là d'une occasion attrayante qui s'inscrit dans notre cadre stratégique qui consiste à n'assumer que les risques que nous pouvons bien comprendre et gérer. Bref, nous croyons acquérir une entreprise robuste offrant un solide rendement financier, ainsi qu'une bonne équipe de direction qui partagera avec nous son expertise et nous aidera à diriger la société absorbée vers la croissance future."

La transaction devrait être conclue au troisième trimestre de l'exercice 2010 de la TD, peu de temps après l'obtention des approbations réglementaires et de l'approbation des actionnaires de South Financial. Dans le cadre de la transaction, South Financial émettra à la TD des actions privilégiées avec droit de vote, et la TD émettra en contrepartie 1 000 actions ordinaires à South Financial. Ces actions privilégiées permettront de voter avec les actions ordinaires de South Financial comme une seule classe d'actions et représenteront 39,9 % du total des droits de vote après l'émission. Tous les titres de fiducie privilégiés et les titres privilégiés de société de placement immobilier en circulation de South Financial demeureront en circulation, et tous les dividendes différés seront réglés après la conclusion de la transaction.

En lien avec la transaction, TD Bank, la banque américaine la plus pratique (TD Bank), filiale en propriété exclusive de la TD, et Caroline First Bank, qui exerce ses activités sous la marque Carolina First dans les Carolines et Mercantile Bank en Floride, devraient également fusionner. Au 31 mars 2010, South Financial détenait un total de 8,0 milliards de dollars en prêts et 9,8 milliards de dollars en dépôts (7,8 milliards de dollars excluant les dépôts de courtiers). Son réseau de 176 succursales compte en tout 66 succursales en Floride, notamment dans des centres urbains comme Miami, Tampa et Orlando, de même que 83 succursales un peu partout en Caroline du Sud et 27 succursales en Caroline du Nord. Au terme de la transaction et de la conversion de la franchise South Financial à la plateforme d'exploitation de TD Bank en 2011, TD Bank prévoit déployer sa marque ainsi que son modèle et son expertise bancaires de détail dans tous les marchés de South Financial. D'ici là, South Financial continuera d'exercer ses activités sous les marques Carolina First et Mercantile Bank dans les Carolines et en Floride, respectivement.

South Financial : un prêteur commercial robuste pris dans un ralentissement

"South Financial nous offre une plateforme robuste pour une expansion dans le sud-est des États-Unis, en plus d'accroître notre présence en Floride et de démontrer notre engagement continu à l'égard de la croissance de notre entreprise", a dit Bharat Masrani, président et chef de la direction, TD Bank. Nous croyons pouvoir insuffler un bel élan à cette banque régionale bien établie, en lui faisant profiter de notre expertise bancaire de détail et de notre culture WOW!. La transaction s'appuie sur notre capacité de croissance interne et sur la dynamique de nos récentes acquisitions dans le marché riche en dépôts de la Floride. Elle nous place également en excellente position en Caroline du Nord et en Caroline du Sud, où South Financial est une banque communautaire importante, dotée d'une solide base pour la croissance de la part de marché et la production d'actifs.

"À la suite des difficultés de crédit associées aux prêts consentis dans les secteurs de la construction d'habitations et de la promotion immobilière commerciale, South Financial a mis en place une nouvelle équipe de direction en 2008. "Cette équipe a fait beaucoup de progrès dans l'amélioration de la surveillance du risque et de l'exploitation, en prenant des décisions opportunes et en appliquant des actions correctives, mais, en fin de compte, elle a déterminé qu'il s'agissait de la meilleure transaction pour ses actionnaires et toutes les autres parties prenantes", a expliqué M. Masrani.

South Financial a subi des pertes de plus de 1,3 milliard de dollars depuis le début de 2008, principalement en raison des frais de crédit associés aux prêts à la promotion immobilière et à la construction d'habitations et aux prêts hypothécaires commerciaux et résidentiels consentis dans le sud-est des États-Unis. La Federal Deposit Insurance Corporation et le State Board of Financial Institutions de la Caroline du Sud ont récemment rendu une ordonnance sur consentement à l'endroit de South Financial, laquelle a également conclu une entente écrite avec le conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale américaine et la Federal Reserve Bank de Richmond. Ces ententes comprennent l'obligation pour South Financial de mobiliser une somme importante de capitaux dans les 120 jours et de réduire les actifs douteux. Ces ententes limitent également l'accès de South Financial aux dépôts effectués par l'entremise de courtiers, ainsi que les taux qu'elle peut accorder sur certains autres dépôts de clients. Par suite de ces ententes, South Financial n'est plus considérée comme étant "bien capitalisée" selon les règlements bancaires applicables.

L'acquisition est avantageuse autant pour les clients et les employés que les actionnaires de South Financial

"Au cours des six derniers mois, notre conseil et notre équipe de direction ont mené un vaste processus visant à obtenir le meilleur résultat pour nos actionnaires, ainsi que nos employés et les collectivités que nous servons, a déclaré H. Lynn Harton, président et chef de la direction, The South Financial Group Inc. La TD est une institution financière solidement capitalisée qui applique une approche prudente en matière de gestion des risques. Elle est déterminée à perpétuer la tradition de South Financial dans le domaine du service à la clientèle et de l'engagement communautaire. La force financière de la TD, cotée AAA, aidera la société absorbée à se positionner en vue du succès et d'une croissance à long terme. Nos actionnaires ont le droit d'échanger leurs actions de South Financial contre des actions ordinaires de la TD dans le cadre de la transaction, ce qui leur permet de recevoir des actions qui versent en ce moment des dividendes à un taux annuel de 3,32 %."

Les membres de l'équipe de haute direction actuelle de South Financial, qui seront sans aucun doute d'importants contributeurs au succès futur de la société absorbée, ont accepté de demeurer avec l'entreprise. M. Harton, qui a été nommé chef de la direction de South Financial au début de 2009, relèvera de M. Masrani et se joindra à l'équipe de direction de TD Bank. "L'équipe de direction actuelle de South Financial a une expérience solide en gestion et dans le domaine du risque. Plus particulièrement, elle partagera avec nous son expérience pratique avec les prêts dans les Carolines et en Floride. Elle a joué un rôle de premier plan dans l'amélioration des activités de South Financial dans un contexte de crédit difficile, a expliqué M. Masrani. Nous sommes impatients de maintenir une présence forte dans les marchés existants de South Financial et d'accueillir ses employés au sein de la famille de TD Bank."

Autres renseignements concernant la transaction

En lien avec cette transaction, la TD prévoit émettre une valeur d'environ 250 millions de dollars canadiens d'actions ordinaires au Canada avant la conclusion par gestion prudente du capital. Ces actions ordinaires ne seront pas inscrites en vertu de la U.S. Securities Act of 1933 et ne pourront pas être offertes ni vendues aux États-Unis si elles ne sont pas inscrites ou n'ont pas fait l'objet d'une dispense d'inscription. La TD pourrait choisir d'effectuer des achats d'actions ordinaires de South Financial, à l'occasion, au moyen d'achats sur le marché ou autrement. Le moment et la nature de ces achats, le cas échéant, dépendront de la situation du marché et des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La transaction devrait entraîner une légère hausse des bénéfices de la TD à l'exercice 2011 et avoir une incidence de 40 à 50 pdb sur les fonds propres de première catégorie après l'émission de 250 millions de dollars canadiens de capital.

Selon les règles du Nasdaq en matière d'inscription à la cote, South Financial devrait normalement obtenir l'approbation des actionnaires quant à l'émission à la TD des actions privilégiées avec droit de vote de South Financial. Toutefois, South Financial prévoit invoquer l'exception relative à la viabilité financière prévue au règlement 5365(f) du Nasdaq sur l'inscription à la cote, selon lequel l'approbation des actionnaires n'est pas exigée lorsque le délai nécessaire pour obtenir l'approbation des actionnaires mettrait gravement en péril la viabilité financière de l'entreprise. Le comité de vérification du conseil d'administration de South Financial a approuvé l'invocation de l'exception accordée par le Nasdaq relativement à la viabilité financière.

Séance d'information et téléconférence à l'intention des actionnaires

La téléconférence prendra la forme d'une webémission en direct d'une durée d'environ 60 minutes, diffusée à 8 h 30 (heure de l'Est) à l'adresse www.td.com/investor/. La téléconférence et la webémisson seront consacrées à des exposés présentés par les cadres de La Banque TD au sujet de la transaction, suivis d'une période de questions.

Les documents de présentation mentionnés au cours de la téléconférence seront affichés sur le site Web, à l'adresse www.td.com/investor/calendar_arch.jsp. Une ligne téléphonique en mode écoute seulement sera accessible aux numéros 416-644-3417 ou 1-800-814-4861 (sans frais).

Conseillers

B of A Merrill Lynch et Goldman Sachs & Co. agissent comme conseillers financiers conjoints, tandis que Simpson, Thacher & Bartlett LLP agit comme conseiller juridique pour la TD et TD Bank dans le cadre de cette transaction. Morgan Stanley agit comme conseiller financier et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit comme conseiller juridique pour TSFG dans le cadre de cette transaction.

Au sujet du Groupe Financier Banque TD

La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l'appellation Groupe Financier Banque TD (GFBTD). Le GFBTD est la sixième banque en importance en Amérique du Nord d'après le nombre de succursales et il offre ses services à plus de 18 millions de clients regroupés dans quatre secteurs clés qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers névralgiques dans le monde : Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, y compris TD Canada Trust et TD Assurance; Gestion de patrimoine, y compris TD Waterhouse et une participation dans TD Ameritrade; Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis, y compris TD Bank, la banque américaine la plus pratique, et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD. En outre, le GFBTD figure parmi les principales sociétés de services financiers par Internet du monde, avec plus de 6 millions de clients en ligne. Au 31 janvier 2010, les actifs du GFBTD totalisaient 567 milliards de dollars CA. La Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole "TD".

Au sujet de TD Bank, la banque américaine la plus pratique

TD Bank, la banque américaine la plus pratique, est l'une des 15 plus importantes banques aux États-Unis en vertu de ses 152 milliards de dollars d'actifs sous gestion et offre à sa clientèle une gamme complète de produits et de services financiers dans plus de 1 000 endroits, du Maine à la Floride. Les sièges sociaux de TD Bank, N.A. sont situés à Cherry Hill, New Jersey, et à Portland, Maine. TD Bank est la dénomination commerciale de TD Bank, N.A. Pour en savoir davantage visitez le www.tdbank.com.

Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs et renseignements additionnels

De temps à autre, la Banque fait des énoncés prospectifs, écrits et verbaux, y compris dans le présent document, d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou de la Securities et Exchange Commission (SEC) des États-Unis et d'autres communications. En outre, des représentants de la Banque peuvent formuler verbalement des énoncés prospectifs aux analystes, aux investisseurs, aux représentants des médias et à d'autres personnes. Tous ces énoncés sont faits conformément aux dispositions d'exonération des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières en vigueur, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, des énoncés concernant les objectifs et les priorités de la Banque pour 2010 et par la suite, et les stratégies pour les atteindre, ainsi que le rendement financier prévu de la Banque. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes et expressions comme "croire", "prévoir", "anticiper", "avoir l'intention de", "estimer", "planifier" et "pouvoir", et de verbes au futur ou au conditionnel.

De par leur nature, ces énoncés obligent la Banque à formuler des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, généraux ou spécifiques. Particulièrement du fait de l'incertitude qui plane actuellement sur les environnements financier, économique et réglementaire, de tels risques et incertitudes - dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir - peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient entraîner de tels écarts incluent les risques, notamment de crédit, de marché (y compris les marchés des actions, des marchandises, des devises et des taux d'intérêt), d'illiquidité, d'exploitation, de réputation, d'assurance, de stratégie et de réglementation ainsi que les risques juridiques et les autres risques, tous présentés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel 2009 de la Banque. Parmi les autres facteurs de risque, mentionnons les modifications aux lignes directrices sur les fonds propres et les instructions relatives à la présentation ainsi que leur interprétation; l'augmentation des coûts de financement de crédit causée par l'illiquidité des marchés et la concurrence pour l'accès au financement; le défaut de tiers de se conformer à leurs obligations envers la Banque ou ses sociétés affiliées relativement au traitement et au contrôle de l'information; l'utilisation inédite de nouvelles technologies dans le but de frauder la Banque ou ses clients et les efforts concertés de tiers disposant de moyens de plus en plus pointus qui cherchent à frauder la Banque ou ses clients de diverses manières. Nous avisons que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque possibles, et d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique "Facteurs de risque et gestion des risques" du rapport de gestion figurant dans le rapport annuel 2009 de la Banque, à partir de la page 65. Le lecteur doit examiner ces facteurs attentivement, ainsi que d'autres incertitudes et événements possibles, de même que l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, avant de prendre des décisions à l'égard de la Banque, et ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Enfin, il ne peut y avoir aucune assurance que la Banque réalisera les avantages prévus liés à l'acquisition de The South Financial Group Inc.

Les hypothèses économiques importantes étayant les énoncés prospectifs figurant dans le présent document figurent dans le rapport annuel 2009 de la Banque à la rubrique "Sommaire et perspectives économiques", telles qu'elles sont mises à jour dans le rapport aux actionnaires pour le premier trimestre de 2010, ainsi qu'aux rubriques "Perspectives et orientation pour 2010" pour chacun des secteurs d'exploitation de la Banque, telles qu'elles sont mises à jour dans le rapport aux actionnaires pour le premier trimestre de 2010 à la rubrique "Perspectives". Tout énoncé prospectif contenu dans le présent document représente l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider les actionnaires de la Banque et les analystes à comprendre la situation financière, les objectifs et les priorités ainsi que le rendement financier prévu de la Banque aux dates indiquées et pour les trimestres terminés à ces dates, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins. La Banque n'effectuera pas de mise à jour des énoncés prospectifs, écrits ou verbaux, qui peuvent être faits de temps à autre par elle ou en son nom, à l'exception de ce qui est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les renseignements présentés peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des dispositions d'exonération comparables des lois canadiennes applicables, y compris, mais sans s'y limiter, des énoncés relatifs à des résultats financiers et d'exploitation prévus, aux plans, aux objectifs, aux attentes et aux intentions, aux économies de coûts et à d'autres énoncés des sociétés, qui comprennent des termes et expressions comme "anticiper", "croire", "planifier", "estimer", "prévoir", "avoir l'intention de" et "pouvoir", ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel et d'autres expressions similaires. Ces énoncés sont fondés sur les croyances et les attentes actuelles de notre direction et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes importants. Les résultats réels peuvent différer considérablement des résultats avancés dans les présents énoncés prospectifs. Les facteurs suivants, entre autres choses, pourraient entraîner de tels écarts importants ou y contribuer : la capacité d'obtenir l'approbation de la transaction par les actionnaires de The South Financial Group, Inc. ("South Financial"), la capacité de réaliser les synergies prévues découlant de la transaction selon les montants ou l'échéancier prévus, la capacité d'intégrer les activités de The South Financial Group, Inc. à celles de La Banque Toronto-Dominion en temps opportun et de manière rentable, et la capacité d'obtenir les approbations gouvernementales de la transaction ou de remplir d'autres conditions liées à la transaction selon les modalités et l'échéancier proposés. D'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats de La Banque Toronto-Dominion et de The South Financial Group, Inc. diffèrent considérablement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs se trouvent dans le rapport annuel de 2009, dans le formulaire 40-F, pour La Banque Toronto-Dominion, et dans le rapport annuel de 2009, dans le formulaire 10-K de South Financial déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et disponible sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov).

La proposition de fusion entre La Banque Toronto-Dominion et The South Financial Group, Inc. sera présentée aux actionnaires de The South Financial Group, Inc afin qu'ils l'examinent. Les actionnaires sont invités à lire la circulaire de sollicitation de procurations ou le prospectus provisoire lié à la transaction de fusion proposée et la circulaire de sollicitation de procurations ou le prospectus définitif lorsqu'il sera disponible, ainsi que les autres documents déposés auprès de la SEC, car ils contiennent des renseignements importants. Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de sollicitation de procurations ou du prospectus provisoire et ils pourront obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de sollicitation de procurations ou du prospectus définitif lorsqu'il sera disponible, ainsi que des autres documents ayant fait l'objet d'un dépôt qui contiennent de l'information sur La Banque Toronto-Dominion et The South Financial Group, Inc., et ce, sans frais, sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations ou du prospectus définitif et des documents déposés auprès de la SEC qui seront intégrés par renvoi dans la circulaire de sollicitation de procurations ou le prospectus définitif peuvent aussi être obtenus, lorsqu'ils seront disponibles, sans frais, en soumettant une demande (à La Banque Toronto-Dominion, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1A2, à l'attention de : Relations avec les investisseurs, 416-308-9030) ou à The South Financial Group, Inc. Investor Relations, 104 South Main Street Poinsett Plaza, 6th Floor, Greenville, South Carolina 29601, 1-888-592-3001.

La Banque Toronto-Dominion, The South Financial Group, Inc., leurs administrateurs et leurs dirigeants respectifs et d'autres personnes peuvent être réputés être des participants à la sollicitation de procurations relativement à la transaction de fusion proposée. L'information concernant les administrateurs et les dirigeants de La Banque Toronto-Dominion est disponible dans son rapport annuel, dans le formulaire 40-F, pour l'exercice terminé le 31 octobre 2009, qui a été déposé auprès de la SEC le 3 décembre 2009, son avis de convocation à l'assemblée annuelle et sa circulaire de la direction sollicitant des procurations, qui a été déposée auprès de la SEC le 25 février 2010. L'information concernant les administrateurs et les dirigeants de The South Financial Group, Inc. est disponible dans la circulaire de sollicitation de procurations de The South Financial Group, Inc. de sa plus récente assemblée annuelle, qui a été déposée auprès de la SEC le 7 avril 2010. D'autres renseignements sur les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par titres détenus ou autres, seront inclus dans la circulaire d'information/le prospectus et d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles.