Le Groupe Banque TD et Aimia annoncent une entente conditionnelle

• Entente qui permettrait à la TD de renforcer sa position comme l'un des principaux fournisseurs de cartes de crédit en Amérique du Nord
• Croissance importante du segment attrayant des primes-voyages du portefeuille de cartes de la TD
• Transaction intéressante sur le plan financier et conforme à l'énoncé de tolérance aux risques de la TD
• Entente conditionnelle - droit contractuel d'égaler l'entente venant à échéance le 9 août 2013

TORONTO, le 27 juin 2013 /CNW/ - Le Groupe Banque TD (la TD) (TSX et NYSE : TD) et Aimia (TSX : AIM) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente conditionnelle aux termes de laquelle la TD deviendrait le principal émetteur de cartes de crédit Aéroplan, un programme de fidélisation détenu par Aimia, à compter du 1^er janvier 2014, sous réserve des obligations contractuelles d'Aéroplan envers son principal émetteur de cartes actuel permettant à ce dernier d'offrir des conditions identiques à celles de la présente entente. Le droit contractuel d'égaler l'entente vient à échéance le 9 août 2013.

L'entente de 10 ans, si elle devient définitive, permettra à la TD de renforcer sa position comme l'un des principaux fournisseurs de cartes de crédit en Amérique du Nord et de faire croître considérablement le segment attrayant des primes-voyages de son portefeuille de cartes grâce au lancement d'une gamme de cartes de crédit Aéroplan de promotion conjointe. Les nouvelles cartes combineraient la plateforme de fidélisation reconnue d'Aéroplan et le réseau de distribution de TD Canada Trust, et permettraient à la TD d'élargir sa solide gamme de cartes de crédit, englobant les cartes Voyages, qui répond aux préférences et aux besoins variés des clients.

La TD prévoit que l'entente n'aura pas d'incidence importante sur ses bénéfices en 2014, et qu'elle contribuera à ces derniers de manière significative en 2015. Dans le cadre de l'entente, la TD effectuerait un versement initial de 100 millions de dollars et s'engagerait à acheter un nombre minimal de milles pendant les trois premières années. Bien que la TD s'attende à dépasser son engagement en ce qui a trait à l'achat de milles, en cas de manque à gagner, la TD verserait à Aimia un montant compensatoire correspondant au manque à gagner établi en fonction de la marge brute. L'entente prévoit que la TD et Aimia engageraient des dépenses de marketing conjointes de l'ordre de 140 millions de dollars au cours des quatre premières années pour publiciser les nouvelles cartes et les caractéristiques du programme de fidélisation.

Si l'émetteur actuel de cartes de crédit Aéroplan exerce son droit contractuel d'égaler les conditions de la présente entente d'ici le 9 août 2013, la TD est en droit de recevoir une indemnité de rupture qui devrait atteindre 80 millions de dollars pour couvrir ses dépenses liées à la transaction.

Aux termes de l'entente, la TD lancerait une nouvelle gamme de cartes de crédit au début de 2014, comme en a fait l'annonce Aimia aujourd'hui dans un communiqué de presse. Cette nouvelle gamme comprendra une carte de prestige améliorée, une carte de prestige et une carte de milieu de gamme, de même qu'une carte pour les propriétaires de petites entreprises et une autre pour les clients qui voyagent souvent entre le Canada et les États-Unis.

À propos du Groupe Banque TD
La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l'appellation Groupe Banque TD (TD). La TD est la sixième banque en importance en Amérique du Nord d'après le nombre de succursales et elle offre ses services à environ 22 millions de clients. Ces services sont regroupés dans quatre principaux secteurs qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers clés dans le monde : Services bancaires personnels et commerciaux au Canada, y compris TD Canada Trust et Financement auto TD au Canada; Gestion de patrimoine et Assurance, y compris Gestion de patrimoine TD et Placements directs TD, une participation dans TD Ameritrade, et TD Assurance; Services bancaires personnels et commerciaux aux États-Unis, y compris TD Bank, America's Most Convenient Bank, et Financement auto TD aux États-Unis; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD. En outre, la TD figure parmi les principales sociétés de services financiers par Internet du monde, avec quelque 8 millions de clients du service en ligne et du service mobile. Au 30 avril 2013, les actifs de la TD totalisaient 826 milliards de dollars canadiens. La Banque Toronto Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et autres renseignements

De temps à autre, la TD fait des énoncés prospectifs, écrits ou verbaux, y compris dans le présent communiqué, dans d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et dans d'autres communications. En outre, des représentants de la TD peuvent formuler verbalement des énoncés prospectifs aux analystes, aux investisseurs, aux médias et à d'autres personnes. Tous ces énoncés sont faits conformément aux dispositions d'exonération et se veulent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les énoncés concernant les objectifs et les priorités de la TD pour 2013 et les années subséquentes, ainsi que le rendement financier prévu de la TD. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes et expressions comme « croire », « prévoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier » et « pouvoir », et de verbes au futur ou au conditionnel.

De par leur nature, ces énoncés obligent la TD à formuler des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes, généraux ou spécifiques. Particulièrement du fait de l'incertitude quant à l'environnement financier, à la conjoncture économique, au climat politique et au cadre réglementaire, ces risques et incertitudes - dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la TD et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir - peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient entraîner de tels écarts incluent les risques, notamment de crédit, de marché (y compris les marchés des actions, des marchandises, de change et de taux d'intérêt), d'illiquidité, d'opération (y compris les risques liés à la technologie), de réputation, d'assurance, de stratégie et de réglementation ainsi que les risques juridiques, environnementaux et les autres risques, tous présentés dans le rapport de gestion du rapport annuel 2012 de la TD, ainsi que dans le rapport aux actionnaires du deuxième trimestre de 2013.

En ce qui concerne l'entente conditionnelle entre la TD et Aimia aux termes de laquelle la TD deviendrait le principal émetteur de cartes de crédit Aéroplan, il ne peut y avoir aucune assurance que l'entente conditionnelle deviendra définitive ou, si l'entente conditionnelle devient définitive, que la TD réalisera les avantages ou les résultats prévus en raison de divers facteurs, notamment : retards dans l'entrée en vigueur de l'entente ou dans le lancement des cartes, coûts plus élevés que prévu pour effectuer le lancement des cartes, paiement plus élevé que prévu relativement à l'engagement d'achat de milles, taux d'interchange moindre que prévu, nombre de nouveaux comptes moindres que prévu, utilisation des cartes ou achats réglés avec les cartes moindres que prévu, attrait ou acceptation par le marché du programme d'Aéroplan inférieurs aux prévisions, rendements (charges financières/frais) moindres que prévu, concurrence sur le marché, écart entre le rendement du portefeuille de prêts et les caractéristiques de risque de crédit du programme d'Aéroplan par rapport aux attentes de la TD, modifications des règles relatives aux réseaux, à la réglementation ou au cadre juridique (y compris tout litige).

Veuillez noter que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les risques possibles et que d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur les résultats de la TD. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la section « Facteurs de risque et gestion des risques » du rapport de gestion de 2012 de la TD. Les hypothèses économiques générales importantes de la TD figurent sous la rubrique « Sommaire et perspectives économiques » du rapport annuel 2012 de la TD et pour les secteurs d'activité, sous la rubrique « Perspectives et orientation pour 2013 », de même que sous la rubrique « Perspectives » du rapport aux actionnaires du deuxième trimestre de 2013 de la TD.

Le lecteur doit examiner ces facteurs attentivement, ainsi que d'autres incertitudes et événements possibles, de même que l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, avant de prendre des décisions à l'égard de la TD et ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs de la TD.

Tout énoncé prospectif contenu dans le présent communiqué représente l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider les actionnaires de la TD et les analystes à comprendre la situation financière, les objectifs, les priorités et le rendement financier prévu de la TD aux dates indiquées et pour les trimestres clos à ces dates, et peut ne pas convenir à d'autres fins. La TD n'effectuera pas de mise à jour des énoncés prospectifs, écrits ou verbaux, qui peuvent être faits de temps à autre par elle ou en son nom, à l'exception de ce qui est exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE : Groupe Banque TD